証券コード 4767 平成29年９月７日
株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目３番13号ヒューリック神谷町ビル
株 式 会 社 テ ー ・ オ ー ・ ダ ブ リ ュ ー 代表取締役社長
江 草
康 二
第41期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第41期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげ ます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の 株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年９ 月25日（月曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具 記
１. 日 時 平成29年９月26日（火曜日）午前10時
２. 場 所 東京都港区赤坂２－14－27国際新赤坂ビル東館13Ｆ （ＴＫＰ赤坂駅カンファレンスセンター）
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください）
３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第41期（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）連結計算書類並びに会計監査人 及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第41期（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）事業報告及び計算書類報告の件 決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の改定及び報酬等の内容決定 の件
第６号議案 当社子会社である株式会社ティー・ツー・クリエイティブの取締役に対して株式報酬型スト ックオプションとして、特に有利な条件で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締 役会に委任する件
第７号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
以 上 ― 1 ―
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げます。また、紙資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。 ◎本株主総会招集ご通知添付書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきまして
は、法令及び定款の規定に基づき、当社ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記 載しておりません。
（提供書面）
事
業
報
告
(
平成平成2829年年７６月月30１日から日まで
)
Ⅰ 企業集団の現況
（1）事業の経過及び成果
当連結会計年度のわが国経済は、企業収益の改善に伴い、雇用環境・所得環境についても緩やかな回復基調 で推移しました。当社グループの属する広告業界におきましては、平成28年（１月～12月）の国内総広告費 が６兆2,880億円（前年比1.9％増※１）の低成長にとどまりました。
このような事業環境の中、当社といたしましては、マス広告から総合プロモーション（デジタルを含む）へ とシフトするクライアントのニーズに応えるべく、当社の強みである「リアルプロモーション（イベント）」 を軸として「ネット（ＳＮＳ）プロモーション」「ＡＲ／ＶＲ／アプリなどのデジタル技術を活用した体験イ ベント」「動画制作・プロモーション」「データに基づくＰＲプロモーション」等の新たな領域を組み合わせる ことで、インタラクティブ・プロモーション力（以下、ＩＰ）※２を全社的に強化してまいりました。 これらの施策が成果を上げ、受注領域の拡大や案件単価の上昇につながりました。
また、当社制作子会社である株式会社ティー・ツー・クリエイティブ（以下、Ｔ2Ｃ）の営業強化施策に取 り組み、外部営業先を拡大した結果、外部売上及び営業利益等が大幅に伸長し、グループ売上・利益に貢献い たしました。
その結果、当連結会計年度の売上高は162億51百万円（前連結会計年度比6.7％増）、営業利益は18億11百 万円（同7.9％増）、経常利益は18億23百万円（同8.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12億６百万 円（同11.4％増）となり『２期連続で過去最高売上・利益を更新』いたしました。
※１：㈱電通「日本の広告費」平成29年２月発表による
※２：ＩＰ＝デジタル技術とアイディアでリアルな感動体験を創りだし、その体験を情報拡散・共感させる プロモーション
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＜カテゴリー別概況＞
（販促）
当連結会計年度は、大手化粧品メーカー及び大手自動車メーカー並びに大手飲料メーカーなどから プロモーション活動を受注しましたが、前連結会計年度比8.1％の売上減となりました。
（広報）
当連結会計年度は、大手自動車メーカーや大手コンビニエンスストアからのセミナーや発表会を受 注したこと等により、前連結会計年度比23.1％の売上増となりました。
（文化／スポーツ）
当連結会計年度は、官公庁からの日本食普及に関する事業や国際的なスポーツイベント関連の案件 を受注したこと等により、前連結会計年度比149.0％の売上増となりました。
（制作物）
当連結会計年度は、大手コンビニエンスストアの店頭プロモーションや官公庁からの事務局業務を 受注したこと等により、前連結会計年度比28.9％の売上増となりました。
（企画売上高）
企画売上高は、前連結会計年度比23.8％の売上増となりました。
カテゴリー別売上高の構成は次のとおりであります。
カテゴリー
前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成
至 平成2728年年７６月月30１日日） （自 平成至 平成2829年年７６月月30１日日） 金額（千円） 構成比
（％） 金額（千円） 構成比（％） 前連結会計年度比（％）
制作売上高
販促 8,845,992 58.1 8,133,611 50.0 △8.1 広報 4,443,767 29.2 5,472,408 33.7 23.1 文化／スポーツ 208,936 1.4 520,268 3.2 149.0
博展 80,831 0.5 － － －
（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の実施額は30百万円で、その内訳は次のとおりであります。
投 資 区 分 金 額
パソコン 15百万円
関西支社移転工事 10
その他 4
合 計 30
（3）資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありません。
（4）財産及び損益の状況の推移
期 別
区 分 （平成26年６月期）第 38 期 （平成27年６月期）第 39 期 （平成28年６月期）第 40 期
第 41 期 （当連結会計年度） （平成29年６月期） 売 上 高（百万円） 12,188 13,442 15,230 16,251 経 常 利 益（百万円） 1,035 1,349 1,682 1,823 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） 638 818 1,083 1,206 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） 28.90 36.93 48.35 53.74 総 資 産（百万円） 8,979 10,143 10,854 11,807 純 資 産（百万円） 5,644 6,335 7,254 8,133 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 255.82 281.37 320.64 358.63
（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しておりま す。
２．当社は平成27年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。 第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び純資産額を算定しております。
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（5）重要な子会社の状況（平成29年６月30日現在）
会 社 名 資 本 金 当 社 の 議 決 権 比 率 主 要 な 事 業 内 容
株 式 会 社
テ ィ ー ・ ツ ー ・ ク リ エ イ テ ィ ブ 100,000千円 100.0％ イ ベ ン ト の 制 作 ・ 運 営 ・ 演 出
株 式 会 社
ス ポ ー ツ イ ズ グ ッ ド 30,000千円 51.0％ スポーツ体験の企画・運営・演出
（6）対処すべき課題
日本の総広告費は復調傾向にあり、中でも顧客（広告主）が「売り」への直接的効果をプロモーションに 対して求める傾向は年々強まっております。その結果として非マス（ＴＶなどのマス4媒体以外のイベント プロモーション、デジタル、クリエイティブ、屋外、スポーツなど）広告費は量・シェアともに拡大傾向が 続いており、大手広告代理店における売上のシェアにおきましても、その傾向は顕著であります。
また、生活者のモノの買い方が変化し、消費の目的は、“商品価値から体験価値へ＝モノからコトへ” 変 化しております。当社としては、このような動向に対応するため、次に掲げる施策に取り組んでまいりま す。
１．日本初の “体験デザイン” プロダクションへ
モノ余りの現代、人がモノを買う目的は、「モノ自体を買う」ことだけでなく、その選択の過程から 得られる「体験価値」にも重きが置かれる環境になっています。そのような環境下、買い方、作り方、 売り方も含めたトータルなブランド体験を設計（デザイン）することが「体験デザイン」です。当社は 強みである「リアルプロモーション（イベント）」を軸に、「ネット（ＳＮＳ）プロモーション」「Ａ Ｒ／ＶＲ／アプリなどのデジタル技術を活用した体験イベント」「動画制作・プロモーション」「データ に基づくＰＲプロモーション」等を組み合わせることによりＩＰ力を強化してまいりましたが、これを 更に進化させ、「データ分析」「効果検証」を組み合わせたプロモーションを提供する、日本初の “体験 デザイン” プロダクションを目指してまいります。
なお、当該施策を一層推進するために、当社は平成29年７月１日付で「体験デザイン本部」を設立い たしました。従来のＩＰ室及び企画チームを再編し、ブランド体験を専門にデザインする体制とし、更 なるソリューション力の強化を図ってまいります。
２.成長戦略
中長期的な成長に向け以下の施策に取り組んでまいります。 ①グループ経営の強化
平成29年７月１日付で当社の関西支社・名古屋支社を統合し、急成長する100％連結子会社のＴ2Ｃ のマネジメントを強化し、更なる業績の拡大を目指します。
②新卒の定期採用継続による戦力増
③2020年案件の積極的な取込み
開催1000日前を控え、活性化し始めた2020年案件を確実に受注し、業績の拡大を図ります。 ④Ｍ＆Ａ・アライアンス
「リアル」「デジタル」「映像」「ＰＲ」「データ」など各領域の会社とのＭ＆Ａ、資本・業務提携等に 積極的に取り組んでまいります。
（7）主要な事業内容（平成29年６月30日現在）
① イベント、セミナーの企画、制作、施工、演出及び運営業務
② イベントの受託に伴う建造物、構築物の建築工事、室内装飾工事、電気工事等の実施、請負 ③ 広報、広告に関する企画及び制作業務
④ セールスプロモーションに関連する企画、制作業務及び展示、装飾の企画、出版
⑤ セールスプロモーションに関連する広告、宣伝物及びプレミアム等の企画、製作、販売及び輸出入 ⑥ 各種印刷物の企画、制作、出版
（8）主要拠点等（平成29年６月30日現在）
本 社 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル 関西支社 大阪府大阪市北区堂島浜一丁目４番４号 アクア堂島東館 名古屋支社 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目５番33号 名古屋有楽ビル
株式会社ティー・ツー・クリエイティブ
東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル
株式会社スポーツイズグッド
東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル
（9）使用人の状況（平成29年６月30日現在） ① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数 前連結会計年度末比増減
188(24）名 19（0）名増
（注） 使用人数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
② 当社の使用人の状況
使 用 人 数 前事業年度末比増減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 153（14）名 17（0）名増 32.8歳 6.5年
（注） 使用人数は就業人員であり、契約社員、アルバイト等の臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ― 7 ―
（10）主要な借入先の状況（平成29年６月30日現在）
借 入 先 借 入 額
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 630百万円
株式会社りそな銀行 70
株式会社みずほ銀行 70
株式会社三井住友銀行 70
Ⅱ 会社の現況
（1）株式の状況（平成29年６月30日現在）
① 発行可能株式総数 60,000,000株
② 発行済株式の総数 24,484,548株
③ 株 主 数 7,297名
④ 大 株 主
株 主 名 株 式 数 持 株 比 率
真 木 勝 次 1,971千株 8.77％
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) 1,945 8.66
川 村 治 1,804 8.03
秋 本 道 弘 1,193 5.31
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口） 1,121 4.99 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口） 984 4.38
ラ イ ク 株 式 会 社 520 2.31
テ ー オ ー ダ ブ リ ュ ー 従 業 員 持 株 会 394 1.75 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 308 1.37 RE FUND 107-CLIENT AC 284 1.26
（注）当社は、自己株式2,016,096株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除 して計算しております。
（2）新株予約権等の状況（平成29年６月30日現在） ① 当社役員が保有している新株予約権の状況
事業年度末における当社役員の新株予約権等の保有状況
第７回新株予約権 株主総会の決議日 平成24年９月25日 目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の払込金額 無償
株式の払込金額 100円（１株当たり１円）
新株予約権の数 2,000個（新株予約権１個につき200株） 目的となる株式の数 400,000株
行使期間 平成平成3435年年10３月月31１日から日まで
新 株 予 約 権 の 数 目的である株式の数 保 有 者 数 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 2,000個 400,000株 １名
（注）平成27年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
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第８回Ａ号新株予約権 株主総会の決議日 平成25年９月25日 目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の払込金額 無償
株式の払込金額 100円（１株当たり１円）
新株予約権の数 670個（新株予約権１個につき200株） 目的となる株式の数 134,000株
行使期間 平成平成2845年年10９月月30１日から日まで
新 株 予 約 権 の 数 目的である株式の数 保 有 者 数 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 670個 134,000株 ３名
（注）平成27年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
第８回Ｂ号新株予約権 株主総会の決議日 平成25年９月25日 目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の払込金額 無償
株式の払込金額 100円（１株当たり１円）
新株予約権の数 150個（新株予約権１個につき200株） 目的となる株式の数 30,000株
行使期間 平成平成3545年年10９月月30１日から日まで
新 株 予 約 権 の 数 目的である株式の数 保 有 者 数 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 150個 30,000株 １名
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第10回新株予約権 株主総会の決議日 平成28年９月26日 目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の払込金額 無償
株式の払込金額 55,400円（１株当たり554円） 新株予約権の数 3,582個（新株予約権１個につき100株） 目的となる株式の数 358,200株
行使期間 平成平成3334年年10３月月31１日から日まで
新 株 予 約 権 の 数 目的である株式の数 交 付 者 数
当社従業員 3,260個 326,000株 87名
当社子会社従業員 322個 32,200株 17名
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（3）会社役員の状況（平成29年６月30日現在） ① 取締役の状況
会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 取 締 役 会 長 川 村 治
代 表 取 締 役 社 長 兼
最 高 経 営 責 任 者 （CEO） 江 草 康 二 ㈱スポーツイズグッド代表取締役社長
専 務 取 締 役 兼 執 行 役 員 秋 本 道 弘 第三本部長㈱ティー・ツー・クリエイティブ取締役
常 務 取 締 役 兼 執 行 役 員 舛 森 丈 人 第二本部長関西支社長 第一本部付
常 務 取 締 役 兼 執 行 役 員 村 津 憲 一 第一本部長インタラクティブプロモーション室担当役員 インタラクティブプロモーション室長 取 締 役 柳 澤 大 輔 ㈱カヤック 代表取締役ＣＥＯクックパッド㈱ 社外取締役
取 締 役 （監 査 等 委 員） 萩 原 新太郎 芝綜合法律事務所 パートナー弁護士 取 締 役 （監 査 等 委 員） 吉 田 茂 生 ㈱キーストーン・パートナース 取締役会長
取 締 役 （監 査 等 委 員） 竹 中 徹
竹中徹公認会計士・税理士事務所 所長 ㈱メディアリンクス 社外監査役 ㈱ナック 社外取締役
ウエルシアホールディングス㈱ 社外取締役
（注）１．取締役の柳澤大輔氏、萩原新太郎氏、吉田茂生氏、竹中徹氏は、社外取締役であります。
２．当社は、内部統制システムを活用した監査を行うという監査等委員会の制度趣旨から、常勤の監査等委員を選定しており ません。なお、監査等委員会の事務局を管理本部に設置し、同委員会の職務の補助にあたらせております。
３．当社は、取締役の柳澤大輔氏、萩原新太郎氏、吉田茂生氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へ届け出ております。 ４．監査等委員の吉田茂生氏は、金融機関で長年勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものでありま
す。
５．監査等委員の竹中徹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するも のであります。
６．平成29年７月１日付で以下のとおり取締役の地位・担当等の異動がありました。
氏 名 新 旧 異動年月日
村 津 憲 一 第一本部長兼体験デザイン本部長常務取締役兼執行役員 兼企画室長
常務取締役兼執行役員 第一本部長兼インタラクティブ
プロモーション室担当役員兼 インタラクティブ プロモーション室長
平成29年７月１日
秋 本 道 弘 第三本部本部長補佐取締役兼執行役員 専務取締役兼執行役員第三本部長 平成29年７月１日
舛 森 丈 人 第一本部舛森チーム長執行役員 第二本部長兼関西支社長常務取締役兼執行役員
② 当事業年度中に退任した取締役
氏 名 退任日 退任事由 退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
木 村 元 平成28年９月26日 任期満了 常務取締役
倉 見 晴 夫 平成29年１月14日 逝去 取締役（監査等委員）
舛 森 丈 人 平成29年６月30日 辞任 常務取締役兼執行役員第二本部長兼関西支社長兼 第一本部付
③ 取締役の報酬等の総額
区 分 人 数 報酬等の総額
取締役（監査等委員を除く）
(うち社外取締役） (１)７名 215,795千円(6,000) 取締役（監査等委員）
（うち社外取締役） (４)４ (21,600)21,600
合 計 11 237,395
（注）１.株主総会の決議による報酬等の限度額は業績連動型報酬を含め取締役（監査等委員を除く）400,000千円（平成27年９月 25日改訂）、取締役（監査等委員）36,000千円（平成27年９月25日）であります。
２.期末日現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。
３.上記報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与32,245千円（取締役５名に対し業績連動型報酬32,245千円）が含まれ ております。
４.上記報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の増加額10,180千円（取締役６名分10,180千円）が含まれ ております。
５.上記報酬等の総額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額12,270千円（取締 役５名分12,270千円）が含まれております。
６.上記報酬等のほか、平成28年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に対する役員退職慰労金の確定 支給額11,200千円を支給しております。
７.役員報酬等の決定方針及び手続き
株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬等の額については取締役会にて決定し、監査等委員 である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
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④ 社外役員に関する事項 イ．他の法人等との兼職状況
・取締役柳澤大輔氏は、株式会社カヤックの代表取締役ＣＥＯを兼務しております。なお、当社は、 株式会社カヤックとの業務提携により、受託するイベントに「面白」を掛け合わせることで新たな 体験価値と話題拡散力を生み出すプロジェクト「ＴＯＷＡＣ」（トワック）を平成27年７月７日に 立ち上げております。同社は、当社と取引関係があります。
また、クックパッド株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は、クックパッド株式 会社との間には特別の関係はありません。
・取締役（監査等委員）萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であります。なお、 当社は、芝綜合法律事務所との間には特別の関係はありません。
・取締役（監査等委員）吉田茂生氏は、独立系企業再生・成長支援ファンドを運営する株式会社キー ストーン・パートナースの取締役会長を兼務しております。なお、当社は、株式会社キーストー ン・パートナースとの間には特別の関係はありません。
・取締役（監査等委員）竹中徹氏は、竹中徹公認会計士・税理士事務所の所長、株式会社メディアリ ンクスの社外監査役、株式会社ナックの社外取締役、ウエルシアホールディングス株式会社の社外 取締役を兼務しております。なお、当社は、竹中徹公認会計士・税理士事務所、株式会社メディア リンクス、株式会社ナック、ウエルシアホールディングス株式会社との間には特別の関係はありま せん。
ロ．当事業年度における主な活動状況
区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況
取 締 役 柳 澤 大 輔 当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回に出席し、公平中立な立場から適宜発言を行っております。
取締役（監査等委員） 倉 見 晴 夫 取締役（監査等委員）退任までに開催された取締役会10回のうち９回、監査等委員会８回のうち７回に出席し、取締役会及び監査等委員 会において、公平中立な立場から適宜発言を行っておりました。
取締役（監査等委員） 萩 原 新太郎
当事業年度に開催された取締役会18回のうち全回、監査等委員会13回 のうち全回に出席し、取締役会及び監査等委員会において、主に弁護 士としての専門知識を活かし、公平中立な立場から適宜発言を行って います。
取締役（監査等委員） 吉 田 茂 生 当事業年度に開催された取締役会18回のうち全回、監査等委員会13回のうち全回に出席し、取締役会及び監査等委員会において、公平中立 な立場から適宜発言を行っています。
取締役（監査等委員） 竹 中 徹 取締役（監査等委員）就任後に開催された取締役会８回のうち７回、監査等委員会５回のうち４回に出席し、取締役会及び監査等委員会に おいて、公平中立な立場から適宜発言を行っています。
（4）会計監査人の状況（平成29年６月30日現在） ① 会計監査人の名称 太陽有限責任監査法人
② 報酬等の額
支 払 額 ・当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 21,150千円 ・当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 21,150
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確 に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか
どうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断をいたしました。
③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株 主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、取締役 （監査等委員）全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した 取締役（監査等委員）は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその 理由を報告いたします。
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（5）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況 【内部統制システム基本方針について】
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次のとおりでありま す。
① 当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制
当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコ ンプライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「コンプライアンス委員会」により、 その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を 実施するものとする。更に、疑義ある行為について当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が社内の通 報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、 適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機 関である「リスク管理委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管理の状 況を把握し、その結果を取締役会に報告するものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月 １回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。
その他、常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外 の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定され ている組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関 する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、グループ会社における法令違反そ の他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグ ループ会社全体とする。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助す る使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した うえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員会からの指示 の実効性を確保していくものとする。
⑦ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監 査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は当社及び当社グループ会社の業務の進行状況または業績 に与える重要な事項について監査等委員に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反 並びに不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報 告するものとする。なお、前記に係わらず、監査等委員は必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役 並びに使用人に対し報告を求めることができるものとする。
ロ．当社及び当社子会社は、前号の報告及び当社グループ共通の社内通報制度により通報者が通報を行っ たことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
ハ．監査等委員は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査 の実効性を確保するものとする。
ニ．監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務遂 行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理を行うものとする。
⑧ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従 い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。
― 17 ―
ロ．コンプライアンス委員会による、協力機関（外注先）への反社会的勢力に関する情報提供依頼、及び 誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。
ハ．反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不 当要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通 報するものとする。
ニ．販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インタ ーネット検索エンジンによる検索を、定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力 が係わっていないことを確認するものとする。
⑨ 内部統制システム基本方針の運用状況の概要について
当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的 な取り組みを行っております。
イ．③に記載の「リスク管理委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス委員会、安全管理委員会、Ｉ ＳＭＳ委員会、衛生管理委員会等の各責任者から報告をうけ、適宜解決策等を討議し、必要に応じて、 取締役会等に報告することとしております。
ロ．④イに記載の「取締役会」「役員ミーティング」において、経営課題の把握と対応方針、各種リスク が顕在化した場合の解決策について討議を行うとともに、情報の共有化をはかっております。
ハ．監査等委員会を毎月１回開催し、適宜情報交換を行っております。また、監査等委員は当社グループ 企業を含む取締役会、役員ミーティング、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、監査の実効性の向 上をはかっております。
連 結 貸 借 対 照 表
（平成29年６月30日現在）
（単位：千円）
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産 10,215,373 流 動 負 債 3,190,516
現 金 及 び 預 金 3,496,857 電 子 記 録 債 務 98,114 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 2,731,405 買 掛 金 1,480,540 未 成 業 務 支 出 金 212,466 短 期 借 入 金 840,000 未 収 入 金 3,603,326 未 払 法 人 税 等 291,150 前 払 費 用 31,454 賞 与 引 当 金 22,662 繰 延 税 金 資 産 78,744 そ の 他 458,049 そ の 他 61,396 固 定 負 債 484,201
貸 倒 引 当 金 △280 退 職 給 付 に 係 る 負 債 220,105 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 166,127 繰 延 税 金 負 債 88,567
固 定 資 産 1,592,361 そ の 他 9,400
有 形 固 定 資 産 91,405 負 債 合 計 3,674,717
建 物 31,562 純 資 産 の 部
工 具、 器 具 及 び 備 品 52,888 株 主 資 本 7,565,918
リ ー ス 資 産 927 資 本 金 948,994 土 地 6,027 資 本 剰 余 金 1,089,236
無 形 固 定 資 産 17,617 利 益 剰 余 金 5,908,725
投 資 そ の 他 の 資 産 1,483,337 自 己 株 式 △381,038
投 資 有 価 証 券 1,098,907 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 491,993
保 険 積 立 金 222,681 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 538,608 繰 延 税 金 資 産 9,729 土 地 再 評 価 差 額 金 △46,614 敷 金 及 び 保 証 金 147,708 新 株 予 約 権 60,151
そ の 他 4,310 非 支 配 株 主 持 分 14,953
純 資 産 合 計 8,133,016
資 産 合 計 11,807,734 負 債 ・ 純 資 産 合 計 11,807,734
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 19 ―
連 結 損 益 計 算 書
(
平成平成2829年年７６月月30１日から日まで
)
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 16,251,013
売 上 原 価 13,634,183
売 上 総 利 益 2,616,829
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 805,227
営 業 利 益 1,811,601
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金 13,626
そ の 他 営 業 外 収 益 8,423 22,050
営 業 外 費 用
支 払 利 息 4,482
そ の 他 営 業 外 費 用 5,973 10,456
経 常 利 益 1,823,195
特 別 利 益
新 株 予 約 権 戻 入 益 1,751 1,751
特 別 損 失
保 険 解 約 損 4,624 4,624
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 1,820,322
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 605,825
法 人 税 等 調 整 額 6,506
当 期 純 利 益 1,207,990
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 1,314
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 1,206,675
連結株主資本等変動計算書
(
平成平成2829年年７６月月30１日から日まで
)
（単位：千円）
株 主 資 本
資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計 当 期 首 残 高 948,994 1,085,436 5,257,438 △392,318 6,899,551 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △555,389 △555,389 親会社株主に帰属する当期純利益 1,206,675 1,206,675 自 己 株 式 の 処 分 3,800 11,280 15,080 株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計 － 3,800 651,286 11,280 666,366 当 期 末 残 高 948,994 1,089,236 5,908,725 △381,038 7,565,918
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
新株予約権 非支配株主持分 純 資 産合 計 その他有価証券
評 価 差 額 金 土 地 再 評 価差 額 金 そ の 他 の 包 括利益累計額合計
当 期 首 残 高 332,175 △46,614 285,561 55,635 13,638 7,254,387 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △555,389
親会社株主に帰属する当期純利益 1,206,675
自 己 株 式 の 処 分 15,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 206,432 206,432 4,515 1,314 212,262 当 期 変 動 額 合 計 206,432 － 206,432 4,515 1,314 878,628 当 期 末 残 高 538,608 △46,614 491,993 60,151 14,953 8,133,016
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 21 ―
貸 借 対 照 表
（平成29年６月30日現在）
（単位：千円）
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産 9,219,328 流 動 負 債 2,825,033
現 金 及 び 預 金 3,176,812 電 子 記 録 債 務 98,114 受 取 手 形 723,043 買 掛 金 1,207,884 売 掛 金 1,701,921 関 係 会 社 買 掛 金 118,881 未 成 業 務 支 出 金 178,196 短 期 借 入 金 840,000 未 収 入 金 3,296,253 リ ー ス 債 務 974 前 払 費 用 29,078 未 払 金 130,704 繰 延 税 金 資 産 53,751 未 払 法 人 税 等 157,743 そ の 他 60,552 未 払 費 用 152,696 貸 倒 引 当 金 △280 未 成 業 務 受 入 金 47,215
預 り 金 16,191
固 定 資 産 1,726,092 未 払 消 費 税 等 35,375
有 形 固 定 資 産 80,440 賞 与 引 当 金 19,251
建 物 29,598 固 定 負 債 456,079
工 具、 器 具 及 び 備 品 43,887 退 職 給 付 引 当 金 196,184 リ ー ス 資 産 927 繰 延 税 金 負 債 88,567 土 地 6,027 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 161,927
無 形 固 定 資 産 6,844 そ の 他 9,400
電 話 加 入 権 2,652 負 債 合 計 3,281,112
ソ フ ト ウ エ ア 4,191 純 資 産 の 部
投 資 そ の 他 の 資 産 1,638,807 株 主 資 本 7,112,162
投 資 有 価 証 券 1,098,907 資 本 金 948,994 関 係 会 社 株 式 165,300 資 本 剰 余 金 1,089,236 会 員 権 4,310 資 本 準 備 金 1,027,376 保 険 積 立 金 222,681 そ の 他 資 本 剰 余 金 61,859 敷 金 及 び 保 証 金 147,608 自 己 株 式 処 分 差 益 61,859 利 益 剰 余 金 5,454,969 利 益 準 備 金 22,845 そ の 他 利 益 剰 余 金 5,432,124 別 途 積 立 金 4,200,000 繰 越 利 益 剰 余 金 1,232,124 自 己 株 式 △381,038
評 価 ・ 換 算 差 額 等 491,993
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 538,608 土 地 再 評 価 差 額 金 △46,614
新 株 予 約 権 60,151
純 資 産 合 計 7,664,307
資 産 合 計 10,945,420 負 債 ・ 純 資 産 合 計 10,945,420
損 益 計 算 書
(
平成平成2829年年７６月月30１日から日まで
)
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 14,309,118
売 上 原 価 12,367,217
売 上 総 利 益 1,941,900
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 776,913
営 業 利 益 1,164,987
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金 340,784
そ の 他 営 業 外 収 益 9,723 350,508
営 業 外 費 用
支 払 利 息 4,482
そ の 他 営 業 外 費 用 5,243 9,725
経 常 利 益 1,505,769
特 別 利 益
新 株 予 約 権 戻 入 益 1,751 1,751
特 別 損 失
保 険 解 約 損 4,624 4,624
税 引 前 当 期 純 利 益 1,502,896
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 380,500
法 人 税 等 調 整 額 7,802
当 期 純 利 益 1,114,593
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 23 ―
株主資本等変動計算書
(
平成平成2829年年７６月月30１日から日まで
)
（単位：千円）
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金
自己株式 株主資本合 計 資本準備金
その他資本
剰 余 金 資本剰余金
合 計 利益準備金
その他利益剰余金
利益剰余金
合 計
自己株式
処分差益 別積 立 金途 繰越利益剰 余 金
当 期 首 残 高 948,994 1,027,376 58,059 1,085,436 22,845 3,800,000 1,072,919 4,895,764 △392,318 6,537,877 当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △555,389 △555,389 △555,389
当 期 純 利 益 1,114,593 1,114,593 1,114,593
別 途 積 立 金 の 積 立 400,000 △400,000 － －
自 己 株 式 の 処 分 3,800 3,800 11,280 15,080
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計 － － 3,800 3,800 － 400,000 159,204 559,204 11,280 574,284 当 期 末 残 高 948,994 1,027,376 61,859 1,089,236 22,845 4,200,000 1,232,124 5,454,969 △381,038 7,112,162
評 価 ・ 換 算 差 額 等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券
評 価 差 額 金 土 地 再 評 価差 額 金 評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計
当 期 首 残 高 332,175 △46,614 285,561 55,635 6,879,075
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △555,389
当 期 純 利 益 1,114,593
別 途 積 立 金 の 積 立 －
自 己 株 式 の 処 分 15,080
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額） 206,432 － 206,432 4,515 210,948
当 期 変 動 額 合 計 206,432 － 206,432 4,515 785,232
当 期 末 残 高 538,608 △46,614 491,993 60,151 7,664,307
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年８月10日 株式会社テー・オー・ダブリュー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
柴 谷 哲 朗 ㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士
髙 橋 康 之 ㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社テー・オー・ダブリューの平成28年７月 １日から平成29年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社テー・オー・ダブリュー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間 の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上
― 25 ―
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年８月10日 株式会社テー・オー・ダブリュー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
柴 谷 哲 朗 ㊞
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士
髙 橋 康 之 ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社テー・オー・ダブリューの平成28 年７月１日から平成29年６月30日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細 書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施すること を求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第41期事業年度の取締役の職務の 執行に関して監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並 びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構 築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下 記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議 に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求 め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。 また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ て子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計 監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲 げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備して いる旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益 計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 27 ―
２．監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ ん。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま せん。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。 平成29年８月16日
株式会社テー・オー・ダブリュー監査等委員会 監査等委員
萩 原 新太郎
㊞
監査等委員吉 田 茂 生
㊞
監査等委員竹 中 徹
㊞
（注）監査等委員萩原新太郎、吉田茂生及び竹中徹は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留 保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。このような方針に基づき、 当期業績の傾向及び今後の事業環境を考慮し、以下のとおり期末配当及び剰余金の処分をさせていただきた いと存じます。
１．期末配当に関する事項 ① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金13円とさせていただきたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は292,089,876円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成29年９月27日
２．その他の剰余金の処分に関する事項 ① 増加する剰余金の項目及びその額 別途積立金 400,000,000円
② 減少する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 400,000,000円
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第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名は任期満了となりま す。また、経営基盤の強化を図るため取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を増員し、取締役 （監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、次のとおりであります。 候補者
番 号 氏（生年月日）名 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 所 有 す る 当 社株 式 の 数
１
川か わ む ら村 おさむ治 （昭和27年８月25日生）
昭和51年 ７ 月 （有）テー・オー・ダブリュー設立 代表取締役 平成 元 年 ３ 月 ㈱テー・オー・ダブリューに改組
代表取締役社長 平成21年 ７ 月 代表取締役会長兼ＣＥＯ 平成22年 ９ 月 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 平成24年 ７ 月 代表取締役会長兼ＣＥＯ 平成25年 ９ 月 取締役会長（現任）
1,804,906株
（取締役候補者とする理由）
川村治氏は、昭和51年の創業から当社グループの発展を牽引するなど経営に関して豊富な経験・実績・知見を有しており、当社の グループ経営の推進とグループの継続的成長のために強いリーダーシップを発揮していることから、引き続き取締役としての選任を お願いするものであります。
２
江え ぐ さ草 康こ う じ二 （昭和36年３月14日生）
昭和58年 ４ 月 ㈱電通入社
平成19年 ７ 月 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン㈱ 取締役マネージング・ディレクター 平成22年 ７ 月 当社入社 執行役員社長室長 平成22年 ９ 月 取締役兼執行役員社長室長
平成22年11月 ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 取締役 平成23年 ７ 月 当社常務取締役兼執行役員社長室長 平成24年 ７ 月 代表取締役社長兼ＣＯＯ
平成25年 ９ 月 代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
平成28年 ６ 月 ㈱スポーツイズグッド 代表取締役社長（現任）
120,000株
（取締役候補者とする理由）
江草康二氏は、当社グループ内で営業、経営企画領域における豊富な経験と幅広い見識を有し、平成24年７月より当社の代表取締 役社長を務めており、当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、引き 続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者
番 号 氏（生年月日）名 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 所 有 す る 当 社株 式 の 数
３
村む ら つ津 憲け ん い ち一 （昭和52年１月31日生）
平成12年 ４ 月 当社入社
平成18年 ７ 月 第一本部 村津チーム チーム長
平成24年 ７ 月 第一本部 副本部長兼村津チーム チーム長 平成25年 ７ 月 執行役員第一本部長
平成27年 ７ 月 執行役員第一本部長
兼インタラクティブプロモーション室（ＩＰ室）担当役員 平成27年 ９ 月 取締役兼執行役員第一本部長兼インタラクティブプロモーシ
ョン室（ＩＰ室）担当役員
平成28年 ７ 月 取締役兼執行役員第一本部長兼インタラクティブプロモーシ ョン室（ＩＰ室）担当役員兼インタラクティブプロモーショ ン室長
平成28年 ９ 月 常務取締役兼執行役員第一本部長兼インタラクティブプロモ ーション室（ＩＰ室）担当役員兼インタラクティブプロモー ション室長
平成29年 ７ 月 常務取締役兼執行役員第一本部長兼体験デザイン本部長兼企 画室長（現任）
40,000株
（取締役候補者とする理由）
村津憲一氏は、当社グループ内で、営業、制作、企画、デジタル領域の業務を担当するなど豊富な経験と幅広い見識を有し、平成 27年９月より当社の取締役を務めており、当社グループにおける持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるもの と判断したため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
４
秋あ き も と本 道み ち ひ ろ弘 （昭和29年９月25日生）
昭和52年 ５ 月 （有）テー・オー・ダブリュー入社 昭和60年 ７ 月 取締役
平成 元 年 ３ 月 ㈱テー・オー・ダブリューに改組 取締役第二制作部長
平成 ７ 年 ７ 月 専務取締役制作本部長 平成13年 ７ 月 専務取締役第一本部長
平成16年 ９ 月 ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 代表取締役 平成21年 ７ 月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ
平成22年 ９ 月 常務取締役兼執行役員第三本部長 平成24年 ７ 月 ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 取締役 平成27年 ７ 月 当社専務取締役兼執行役員第三本部長 平成29年 ７ 月 取締役兼執行役員第三本部本部長補佐（現任）
1,193,878株
（取締役候補者とする理由）
秋本道弘氏は、当社グループ内で、営業、制作、企画領域を担当するなど豊富な経験と幅広い見識を有し、昭和60年７月より当社 の取締役を務めており、当社グループにおける持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断したため、引 き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
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候補者
番 号 氏（生年月日）名 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 所 有 す る 当 社株 式 の 数
５
＊小こ す ぎ杉 穂ほ だ か高 （昭和36年６月24日生）
昭和59年 ４ 月 ㈱電通入社
平成13年 ６ 月 関西支社 販促開発部長
平成20年10月 インタラクティブコミュニケーション局 次長 平成27年 ６ 月 当社入社 執行役員第二本部副本部長兼事業開発担当 平成28年 ７ 月 執行役員第二本部副本部長兼名古屋支社長兼事業開発担当 平成29年 ３ 月 執行役員第三本部本部長補佐兼名古屋支社長兼事業開発担当 平成29年 ７ 月 執行役員第三本部長兼体験デザイン本部副本部長（現任）
―
（取締役候補者とする理由）
小杉穂高氏は、前職より統合プロモーション領域で豊富な経験及び知識を有しており、現在は、営業、事業開発部門での業務経験を 経て、経営的立場での豊富な経験を有しております。平成27年6月より執行役員として、当社の企業価値向上や業務改革の推進に貢 献しており、当社グループにおける持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断したため、取締役として の選任をお願いするものであります。
６
柳や な さ わ澤 大だ い す け輔 （昭和49年２月19日生）
平成10年 ８ 月 （資）カヤック設立 代表取締役 平成17年 １ 月 ㈱カヤック設立 代表取締役 平成26年12月 ㈱カヤック（東証マザーズ上場）
代表取締役ＣＥＯ（現任） 平成27年 ９ 月 当社社外取締役（現任）
平成28年 ４ 月 クックパッド㈱ 社外取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 ㈱カヤック 代表取締役ＣＥＯ クックパッド㈱ 社外取締役
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（社外取締役候補者とする理由）
柳澤大輔氏は、㈱カヤックの創業者であり、同社代表取締役ＣＥＯとしてのデジタルコンテンツ事業経営の知見やネットワークは、 今後デジタルに強いリアル・プロモーション会社として、インタラクティブ・プロモーション領域での競争力強化に注力する当社の 事業戦略に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注） １．取締役候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は次のとおりであります。
柳澤大輔氏は、株式会社カヤックの代表取締役ＣＥＯを兼務し、同社は当社と取引関係があります。 ２．＊印は、新任の候補者であります。
３．柳澤大輔氏は社外取締役候補者であり、同氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会の終結の時をもって２年 となります。
４．柳澤大輔氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
５．社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を満たす者としています。
６．柳澤大輔氏の選任が承認された場合、当社定款に基づき当社との間で法令に定める額を限度として賠償責任を限定する 責任限定契約を締結する予定であります。
７．取締役等の選任・指名を行う際の方針と手続
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役３名は任期満了となりますので、改めて監査 等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。 監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号 氏（生年月日）名 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 所 有 す る 当 社株 式 の 数
１
萩 原 新 太 郎は ぎ わ ら し ん た ろ う （昭和27年１月１日生）
昭和53年 ３ 月 最高裁判所司法研修所修了 弁護士登録 昭和58年 ６ 月 ケンブリッジ大学法学部大学院卒業
昭和63年 ２ 月 芝綜合法律事務所開設 パートナー弁護士（現任） 平成12年 ９ 月 当社監査役
平成27年 ９ 月 社外取締役 監査等委員
平成29年 １ 月 社外取締役 監査等委員長（現任）
〔重要な兼職の状況〕
芝綜合法律事務所 パートナー弁護士
20,800株
（監査等委員である社外取締役候補者とする理由）
萩原新太郎氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役として選任 をお願いするものであります。また、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したこと はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
２
吉よ し だ田 茂し げ お生 （昭和25年５月30日生）
昭和49年 ４ 月 ㈱三和銀行〔現㈱三菱東京UFJ銀行〕入行 平成14年 １ 月 ㈱UFJ銀行〔現㈱三菱東京UFJ銀行〕
執行役員 京都支店長
平成15年 ５ 月 ㈱三菱東京UFJ銀行 常務執行役員 大阪法人営業第一～第四部担当
平成18年 ６ 月 三菱UFJ証券㈱〔現㈱三菱UFJモルガン・スタンレー証券〕 常務執行役員 大阪支店長
平成20年12月 ＭＵＳプリンシパル・インベストメンツ㈱ 取締役社長 平成22年 ６ 月 ㈱キーストーン・パートナース 取締役会長（現任） 平成22年 ９ 月 当社監査役
平成27年 ９ 月 社外取締役 監査等委員（現任）
〔重要な兼職の状況〕
㈱キーストーン・パートナース 取締役会長
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（監査等委員である社外取締役候補者とする理由）
吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるため、当社の業務 執行の監査・監督が適切有効になされることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、独立系企業再生・ 成長支援ファンドを運営する㈱キーストーン・パートナース取締役会長を務めておりますが、同社と当社との間における取引はあり ません。
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